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股权架构调整 —— 增资方式
作者:admin    发布于:2024-10-07 15:18:53    文字:【】【】【



原创  云税立方 2024年09月 





增资主要有以下几种方式



一、货币增资


股东或新投资者以现金的形式向公司注入资金,增加公司的注册资本。


优点:

操作相对简单,资金到位快。

现金的流动性强,公司可以迅速将其用于各项经营活动,如扩大生产、研发投入、市场推广等。


缺点:

对于股东或投资者来说,可能需要较大的资金压力。



二、实物增资


股东或新投资者以实物资产作为出资,对公司进行增资。实物资产可以是机器设备、房产、土地、原材料等。


优点:

对于拥有实物资产但缺乏现金的股东或投资者来说,是一种较为可行的增资方式。

可以为公司直接提供生产经营所需的物资,有助于公司的业务拓展。


缺点:

实物资产需要进行评估,以确定其价值,评估过程可能较为复杂且存在一定的不确定性。

某些实物资产可能存在折旧、损耗等问题,其实际价值可能会随着时间的推移而发生变化。




三、知识产权增资


以专利权、商标权、著作权等知识产权作为出资对公司进行增资。


优点:

对于拥有高价值知识产权的股东或投资者来说,可以将无形资产转化为公司的股权,实现资产的增值。

可以提升公司的技术实力和核心竞争力。


缺点:

知识产权的价值评估难度较大,且其价值的稳定性相对较低。

知识产权的实施和运用可能需要一定的条件和投入,如技术转化成本、维权成本等。



四、债权转股权增资


公司的债权人将其对公司的债权转换为公司的股权,实现增资。


优点:

可以减轻公司的债务负担,优化公司的资产负债结构。

对于债权人来说,债权转股权可能是一种更好的债权回收方式,尤其是在公司经营困难但具有发展潜力的情况下。


缺点:

债权转股权需要经过严格的法律程序和审批,操作较为复杂。

债权的价值确定可能存在争议,需要进行合理的评估和协商。


五、股权增资


原股东将其持有的其他公司的股权或本企业的股权进行评估后,作为出资投入企业,增加企业的注册资本。


优点:

无需股东或投资者额外投入资金,即可实现增资。

优化企业的股权结构,提高企业的治理水平


缺点:

可能导致原股东的股权比例被稀释,影响原股东的控制权。

股权增资的过程较为复杂,需要进行资产评估、协商定价、审批登记等程序。


六、资本公积转增资本


将公司的资本公积转为注册资本,实现增资。


优点:

无需股东或投资者额外投入资金,即可实现增资。

可以提高公司的注册资本规模,增强公司的实力和信誉。


缺点:

资本公积转增资本可能会影响公司的财务结构和股东权益比例。

并非所有的资本公积都可以转增资本,需要符合一定的条件和规定。

NEWS TODAY

要 点



货币增资


1. 可以先认缴再逐步实际出资

2. 增资的资金投入目标企业,原有股东没有取得现实收益和现金流

3. 货币增资不涉及所得税

4. 增资,可以同比例,也可以个别股东单独增资



部分股东增资:


个别股东增资,其他股东放弃增资权利,导致股比发生变化,其他股东涉及缴纳个人所得税?

   ——》不涉及


可以约定:增资前的未分配利润归原股东,新股东不享有


对增资的价格,公司法和税务政策没有特别规定,增资的价格由股东各方协商确定

1. 按注册资本对价

2. 按账面资产

3. 按评估价值增资


增资不涉及先分配账面利润


股权增资


股权增资方式可以调整股权架构和业务架构

1. 避免现金支付

2. 可以享受递延纳税政策

3. 可以实现从A股东持股变为B股东持股


股权出资涉及评估

评估增值部分是原股东的收益、

原股东的收益涉及缴纳企业所得税



涉税情况:

1

财税【2014】116号


居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可以在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得税,按规定计算缴纳企业所得税

转让所得:收益减去计税成本


2

财税【2015】41号


个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税

个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税

纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税

不需要按5年均匀纳税


增资的操作


1. 增资可以认缴,后续分次按章程约定注入

2. 后一次增资的价格不一定会高于前一次的价格

(eg:企业业务受影响,估值可能会减低)

3. 非货币增资涉及增值税、所得税等



适合情况:


货币增资:

适合早期的调整,企业注册资本不高,账面有利润或者存在房屋等评估增值资产


股权增资:适合后期个别股东进行架构调整,避免现金流和一次性缴纳税款

NEWS TODAY

 案  例


货 币 增 资



PART/ 01



慕思睡眠

图片2018年11月18日,公司注册资本由15000万元增加至30000万元


图片慕腾投资,以货币形式增资15000万元,本次增资价格为1元/股

(增资,按照注册资本对价,没有按照评估价、也没有按账面净资产价格)


图片增资后,慕腾投资占50%股权,两位个人股东各占25%(原来为各占50%),慕腾投资为两位个人股东成立,各占50%


采用货币增资方式,不涉及缴纳个人所得税




PART/ 02



小熊电器

图片第一次:

2016年10月31日,注册资本由1050万元增加至1117.02万元


图片新股东永新吉顺(员工持股平台),其以货币资金新增出资700万元,其中67.02万元计入注册资本,超过部分计入资本公积

本次增资定价10.44/注册资本


图片第二次:

2017年3月7日,注册资本由1117.02万元增加至9000万元


  

总结:


1. 本次增资为全体股东,同比例增资,

2. 定价均为1元/注册资本

3. 本次增资定价低于前一次

4. 同比例增资,股比保持不变,定价1元,符合规定





股 权 增 资



PART/ 01



尚品宅配

图片两个个人持有的园方软件是为其提供软件服务,但是不在体系内,且存在同业竞争,需要将其纳入尚品宅配体系内


图片最终,将园方软件评估作价,以股权增资方式,增资到尚品宅配体系中。

(借:长期股权投资  贷:实收资本)


两种方式对比


股权出资

个人股东:没有现金收入,成为尚品宅配的股东,所得可以递延纳税

尚品宅配:不用支付现金,注册资本增加


收购股权

个人股东:取得收入,不成为尚品宅配的股东,取得所得需要即刻缴纳个人所得税

尚品宅配:支付现金,注册资本不增加



PART/ 02



惠科股份

图片核心股东持有阳光国际,在惠科体系外,且阳光国际是一家香港公司,不想用其来持股;需要把阳光国际换到国内公司内


图片最终,阳光国际以股权投资到新设立的惠科投控,惠科投控在惠科股份体系内


图片2020年12月21日,阳光国际与惠科投控签署《股权收购协议》,约定阳光国际以其持有的拟上市公司107,345.4647万股的作价认购惠科投控,新增2000万元注册资本


会计处理

惠科投控:增加注册资本2000万元,其余增加资本公积,同时增加长期股权投资

阳光国际:长期股权投资明细,从拟上市主体调整为惠科投控

NEWS TODAY

 常 规 操 作 案 例




方式一:

图片“公司B”收购“公司A”


·个人股东:取得现金收入,不能成为“公司B”的股东,且收入需要即刻缴纳个人所得税;不能直接成为公司B的股东


·公司B:支付现金,注册资本不增加


方式二:

图片“公司B”以股权出资方式,增资到“公司A”


·个人股东:没有现金收入,成为“公司B”的股东,且所得可以递延纳税


·公司B:不用支付现金,注册资本增加







图片“公司A”以股权增资的方式,直接增资到“公司B”(替换主体


账务上:

公司B:增加注册资本,其余增加资本公积,同时增加长期股权投资

公司A:长期股权投资—公司B


延伸:个人股权、合伙企业、有限公司,都可以以股权增资的方式,进入目标主体。


图片
脚注信息