F公司于20X0年向无关联第三方发行股份购买标的公司100%股权，构成非同一控制下企业合并，确认商誉10亿元。标的公司原股东对标的公司 20X0-20X3 年的各年净利润作出业绩承诺，若各年业绩低于承诺数，则应当于次年进行股份补偿。 

标的公司 20X1 年未完成承诺净利润，20X2 年3月底交易对方进行股份补偿，F 公司予以回购注销。

20X1 年年报中，F 公司按照股份补偿数量乘以股份发行价，确认了 5,000 万元公允价值变动损益，计入经常性损益。在对合并商誉进行减值测试时，F 公司认为虽然标的公司当期未完成业绩承诺，但主要是受外在因素影响，标的公司内生增长动力较强，未来盈利能力仍有较高保障，收购标的公司形成的商誉未发生减值迹象,未计提商誉减值准备。

问题：F 公司对或有对价的计量与非经常性损益的认定是否正确，未计提商誉减值准备是否合理?

关于或有对价的计量，根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，非同一控制下企业合并涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。本案例中，F 公司应当按照股份补偿数量乘以股份市价，而非股份发行价，来确认公允价值变动损益。

关于非经常性损益的认定，根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，因重组标的业绩未达承诺而确认的业绩补偿不具有持续性，应作为非经常性损益。

关于商誉减值准备的计提，理论上看，商誉是否发生减值取决于合并企业在未来经营期间的长期盈利能力，而业绩补偿是看阶段性的盈利能力，两者并不完全匹配。但从业务经营的一般规律看，如果业绩承诺没有达标，很大程度上可能表明相关资产的盈利能力不达预期，与计量商誉时使用的盈利预测有差距，是商誉减值迹象。在标的业绩未达预期的情况下，F 公司仍然判断其未来盈利有较强保障，商誉未发生减值，需要结合商誉减值测试情况提供充分、客观的支持性证据。

（1）《监管规则适用指引——会计类第1 号》

因重组标的业绩未达承诺确认的业绩补偿和计提的商誉减值 

并购重组交易安排中，交易标的出售方一般会对交易完成后交易标的在一定期间的利润作出承诺。标的资产未按预期实现承诺利润时，出售方会以股份或现金方式对收购方给予补偿。由于上述补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，正常经营情况下，企业取得业绩补偿款不具有持续性，应作为非经常性损益。同时，因并购重组产生的商誉，其减值与企业的其他长期资产（例如固定资产、无形资产等）减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，不应认定为非经常性损益。

（2）《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》

公司在确定商誉减值测试时点时，通常存在以下问题：

第一，未至少在每年年度终了进行商誉减值测试。

第二，未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，未合理判断商誉是否存在减值迹象。在商誉出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试，且无合理理由。

第三，简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。

在监管工作中，应关注公司是否定期或及时进行商誉减值测试，是否在此过程中重点考虑了特定减值迹象的影响。具体包括： 

第一，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

第二，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

第三，公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

对于并购标的处于业绩承诺期的上市公司来说，对业绩承诺实现情况进行评估是年报季必不可少的工作。业绩承诺涉及或有对价的会计处理，企业会计准则及监管规则适用指引对相关会计处理原则已作出明确规定。实务中要注意区分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并对或有对价的不同处理。 

同一控制下企业合并的或有对价适用或有事项准则，不影响长期股权投资的初始投资成本，或有对价后续变动不影响当期损益。非同一控制下企业合并的或有对价属于金融工具的，涉及公允价值计量问题，公允价值一般不能通过市场获取，而要结合标的企业未来业绩预测情况、业绩补偿方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素进行估算；对于以自身股份结算的或有对价，需要注意当或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具，重分类日后不再核算相关股份的后续公允价值变动。

业绩承诺或有对价涉及的影响因素多，判断复杂。注册会计师在审计过程中，需要注意对或有对价会计处理的合理性进行判断，对其公允价值估算方法和参数等进行复核。如存在业绩承诺变更，需要关注相关变更是否符合上市公司监管规定。如存在实际业绩未达标，需要关注商誉和长期股权投资等是否存在减值。

上述内容节选自

《深圳证券交易所会计监管动态（2024年第1期）》