原创 乐知十方 乐知十方

在企业上市过程中，监管机构对关联交易、同业竞争、主体资格和税收问题格外关注，这是因为这些问题往往与公司的股权结构紧密相关。股权结构不仅关系到公司治理结构的健全性，还影响着公司的经营独立性和业务发展。

股东会控制权:

在创始阶段，创始股东应该争取67%的绝对控制权（有权修改公司章程、增资扩股等）；51%的相对控制权（对重大决策进行表决控制）；34%的否决权（可以否决公司重大决策）；20%的界定同业竞争权力（可以控制同业竞争行为）；10%有权申请公司解散（超过10%的股东有权召开临时股东大会）；5%的股东变动会影响上市（超过5%的股权变动需要公告）。

董事会控制权:

董事会成员由股东会选举产生，对股东会负责。在董事会中，创始股东应争取到三分之二以上的投票权，以便对公司的日常经营管理进行有效控制。同时，创始股东也可以通过公司章程的规定，对董事会的决策机制进行特别约定，以进一步巩固其控制权。

在设计拟上市公司的股权结构时，我们建议综合考虑创始人及其家族的持股比例、合伙人的参与、核心员工的股权激励，以及投资人的引入和多轮融资的安排等因素。创始人及其家族的持股应保持在60%-80%之间，以确保对公司的控制权。合伙人作为创始人的追随者，持股比例应在8%-15%之间。核心员工的股权激励应提前预留10%-25%，用于激发员工的积极性和忠诚度。投资人的引入则应控制在其持股比例在5%-15%之间，以保障公司股权结构的稳定性和股东结构的多元化。在多轮融资的安排中，需预估融资规模和融资轮次，确保创始人的控股权不会过度稀释，同时保持公司股权结构的清晰和稳定。

常见的股权设置方案包括直接持股、控股企业持股、多种股权工具结合、投票权委托、一致行动协议和控制董事会等几种方式。

直接持股是指实际投资人（常常是自然人）直接持有拟上市公司的股权。这种方式的优点是股权结构清晰，但缺点是可能导致股权分散，不利于控股股东控制公司。

控股企业持股是指实际控制人先成立一家控股企业（有限公司或合伙企业），然后以控股企业持有拟上市公司股权。这种方式的优点是集中股权，提高对上市公司的控制力，简化上市公司信息决策流程。

多种股权工具结合是指采用AB股权架构、优先股架构、委托投票权等多种股权工具进行结合。这种方式适用于多轮融资的企业，如小米集团在上市前进行了九轮融资，通过多种股权工具结合的方式，保证了创始团队对公司的控制权。

投票权委托是指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。这种方式可以加强创始股东的投票权权重，如京东（JD纳斯达克）在上市前，通过投票权委托的方式，使刘强东团队虽然持股比例较低，但拥有了较高的投票权。

一致行动协议是指通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。这种方式可以加强创始的投票权权重，如创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。

控制董事会是指公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。实际控制人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

关联交易和同业竞争问题与股权结构的关系在于，如果公司的股权过于集中，可能存在控股股东或实际控制人利用其在公司中的控制地位，通过关联交易进行利益输送，损害公司和中小股东的利益。同时，股权过于集中可能导致公司在业务拓展和同业竞争方面受限于控股股东，难以实现有效的市场竞争和独立经营。

在主体资格问题上，股权结构对公司的独立性有着直接影响。股权过于分散可能导致公司治理结构不健全，董事会、监事会和股东会形同虚设，进而影响公司的经营决策和运营效率。而股权过于集中则可能导致公司的决策过于依赖控股股东或实际控制人，影响公司的规范运作和可持续发展。

在税收问题上，股权结构也会产生重要影响。如果公司存在股权代持、关联交易等问题，可能给公司的税收合规带来风险。例如，股权代持可能导致公司的实际税负不公，影响公司的税收合规性。

企业股权架构设计应遵循简单明晰、核心股东、资源互补和互相信任的原则。首先，股权架构应简单明晰，便于发审委与公众理解，不采用过于复杂的持股关系。其次，股权架构应有核心股东，能够正确引导公司的经营决策，形成公司控制权的稳定。此外，股东之间应互相信任，各自独当一面，股东之间无各类纠纷，明确各自职责。最后，股东之间的关系最好是互不可缺、优势资源互补。企业股权架构设计时，若违反上述原则，可能会导致股权结构不合理，增加企业上市难度，影响公司运营和未来发展。